22일 서울 영등포구 여의도에서 한국기업거버넌스포럼이 개최한 '이사 충실의무와 의무공개매수제도 도입' 세미나에서 발표자들이 패널토론을 진행하고 있다. 기업의 경영권 변경 시 일반 주주를 보호하기 위한 '의무공개매수제도' 도입 논의가 뜨거운 가운데, 제도의 단순 도입을 넘어 이사의 '주주충실의무' 확립과 치밀한 매수 규정이 선행되어야 한다는 전문가의 쓴소리가 나왔다. 특히 대안으로 거론되는 '안분비례매수' 역시 지배주주의 꼼수를 막을 규정과 기준이 필수라는 지적이다. 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 22일 한국기업거버넌스포럼이 개최한 '이사 충실의무와 의무공개매수제도 도입' 세미나에서 현행 국회 정무위원회 대안의 문제.을 짚으며 이같이 주장했다. 현재 국회 정무위원회를 통과한 의무공개매수법안은 '50%+1주'의 부분 매수와 지배주주의 물량을 먼저 매수하는 '선행 매수'를 뼈대로 하고 있다. 이 교수는 이에 대해 "지배주주는 보유 물량 100%를 확정적으로 팔고, 일반 주주들은 남은 물량 안에서만 기회를 얻게 돼 사실상 일반 주주를 '2등 시민'으로 전락시키는 나쁜 제도"라고 강하게 비판했다. 시장 일각과 자산운용사 등을 중심으로 선행 매수 대신 모든 주주의 주식을 같은 비율로 사들이는 '안분비례매수'를 도입하자는 목소리도 커지고 있다 바다이야기상어출현 . 하지만 이 교수는 안분비례매수 역시 만병통치약이 될 수 없다고 경고했다. 그는 "지배주주가 안분비례 요구를 순순히 받아들일 가능성은 희박하다"며 "결국 지배주주에게만 별도의 이면 계약이나 특혜를 제공하는 '우회 보상'으로 빠져나갈 위험이 크다"고 지적했다. 안분비례가 실질적인 주주 평등으로 이어지려면 지배주주의 우회 보상을 원천 차단하고 동일 가격·동일 기회를 엄격하게 강제하는 규정이 반드시 뒤따라야 한다는 것이다. 무엇보다 이 교수는 이 모든 제도의 근간에 '주주의 비례적 이익을 보호하는 이사의 충실의무'가 법적으로 확립돼야 한다고 강조했다. 미국에는 의무공개매수제도 없음에도 M&A 시 일반주주가 100% 동일한 대가를 받는 것은 판례법상 확립된 강력한 '주주충실의무' 덕분이다. 이러한 원칙 없이 기계적으로 제도만 도입하면 과거 합병비율 산식 규정이 오히려 지배주주 거래의 방패막이로 악용됐던 전철을 밟을 수 있다는 우려다. 이 교수는 대안으로 ▲M&A 실사 단계부터 이사회가 일반 주주의 몫을 확보하기 위해 직접 교섭 ▲공개매수 시 이해관계자 제외 일반 주주 다수의 승인(MoM) 진행 ▲거래 종결 시 지배주주에 대한 특혜 여부 。검 등 이사회 책임을 대폭 강화하는 방안을 제시했다 야마토게임후기 . 이 교수는 "의무공개매수는 지배주주만의 결단이 아니라 회사 전체의 자원을 사용하는 행위"라며 "회사의 권능을 동원하는 이사회가 주주 간 교섭에 적극 나서 책임을 지도록 강제하는 제도가 맞물려야만 진정한 일반 주주 보호가 이루어질 것"이라고 강조했다. 한편 김민국 VIP자산운용 대표는 이어진 패널토론에서 의무공개매수 도입에 따른 M&A 위축 우려를 반박했다. 그는 "일본은 의무공개매수 강제 법안을 도입했음에도 M&A 건수가 오히려 증가했다"라며 "규제 도입 자체가 M&A를 막는다는 증거는 없고, 일관된 룰이 세팅되면 시장은 합리적으로 적응하여 거래를 이어간다"고 지적했다. 오히려 회사 가치를 파괴하고 일반주주를 착취하는 '나쁜 M&A'를 걸러내고 건전한 M&A를 정착시키는 긍정적 효과가 있다는 주장이다. 이종은 법무법인 넥서스 변호사는 우호지분(공동보유)을 통해 우회할 수 있다는 지。을 짚었다. 의무공개매수 발동 요건인 25% 미만으로 지분을 취득한 뒤 우호지분을 통해 지배력을 확보하는 꼼수가 발생할 수 있다는 설명이다. 이 변호사는 "영국 사례처럼 '공동 보유'의 범위를 명확히 하면서 규제해야 한다"며 "또한 홍콩처럼 지배주주에게 제공된 특혜(경제적 이익)를 철저히 평가해 일반주주와 공유하게 하거나 공개매수 가격에 강제로 반영하도록 하는 하위 규정 마련도 필수"라고 강조했다. 커지고 있다